Контрагент компании — банкрот. Три довода, чтобы сделку с ним не оспорили

Рассказали, какие аргументы помогут защитить опасные сделки компании, если контрагента признают банкротом. Например, если приобретали имущество по цене ниже рынка или, наоборот, получали повышенную оплату за услуги, которые для третьих лиц выглядят подозрительно. Рекомендуем проанализировать договоры компании, чтобы сообщить руководству о рисках недействительности, а также подготовить позицию для защиты. Какие это риски и как обосновать, что действовали добросовестно, читайте далее.

В договоре была экономическая цель, несмотря на нерыночную цену

Рекомендуем проверять, как соотносится рыночная стоимость актива с тем, что заплатила за него ваша компания. Если приобрели объект по заниженной стоимости, есть риск, что затем продавец-банкрот или его контрагенты попытаются оспорить сделку. Причина: должник получил неравноценное встречное исполнение, чем стороны сделки причинили вред кредиторам. Значит, сделка недействительна.^127ФЗ Чтобы избежать такого исхода, советуем заранее подготовить доказательства того, что действовали разумно и добросовестно.

Сейчас суды отошли от формального подхода, когда сама по себе разница между рыночной стоимостью имущества и договорной ценой позволяла признать сделку недействительной. Ранее действовал подход ВАС, согласно которому существенной суды считали разницу более 30 процентов между фактической ценой и ценой по результатам экспертизы.^ВАС Сейчас Верховный суд предлагает применять кратный критерий. Если цена договора в два раза или более отличается от рыночной, это должно вызывать подозрение у стороны сделки. Значит, ее можно считать осведомленной о том, что реальная цель сделки была в том, чтобы причинить вред кредиторам.^ВС А40

Кроме того, Верховный суд пояснил: само по себе превышение рыночной стоимости имущества над договорной ценой не означает, что контрагент банкрота знал о противоправной цели сделки.^ВС Поэтому, даже если рыночная и договорная цены сильно отличаются, это еще не означает, что сделку затем оспорят. Суды будут оценивать добросовестность покупателя имущества должника и учитывать обстоятельства конкретного дела.

Любая компания заключила бы договор в аналогичных обстоятельствах

Верховный суд последовательно отмечает, каким образом в спорах о сделках во вред кредиторам следует оценивать добросовестность покупателя. Для этого надо сопоставлять его поведение с поведением абстрактного участника оборота, который в аналогичной обстановке действовал бы разумно и осмотрительно.^ВС А13 К примеру, если приобрели недвижимость по заниженной стоимости, стоит заранее подготовить доказательства того, что это имело смысл. Верховный суд указывал, что в таком случае компания должна раскрыть индивидуальные особенности недвижимости, которые сильно снизили ее стоимость.^ВС А41

Если подозрительной окажется уступка требования из-за ее цены, необходимо, по мнению ВС, учитывать, насколько документально подтвердили требование, а еще проверять экономическое состояние должника.^{ВС А40-1} В договорах оказания услуг суды исследуют их суть и реальную потребность должника в услугах, выясняют реальную цель договора, даже если есть акты приемки. Сохранить сделку поможет довод: любая организация в сходных обстоятельствах привлекла бы исполнителей спорных услуг. К примеру, то, что компания наняла адвоката для защиты ее сотрудников в рамках уголовного дела — обычная хозяйственная деятельность. При этом ВС отметил, что нельзя возлагать на адвоката обязанность проверять имущественное положение компании-доверителя.^ВС А56

Невыгодную сделку заключили в интересах группы компаний

Если обнаружили среди сделок компании подозрительную, стоит проверить, можно ли объяснить ее цель так: сделку заключили ради внутригрупповых интересов. Верховный суд указал, что такое основание можно считать самостоятельной экономической целью сделки, даже если ее заключали на невыгодных условиях. Так, если обанкротится одна компания из группы, то ее контрагента могут обвинить в том, что он хотел искусственно увеличить свой долг и контролировать процедуру. К примеру, получил от должника залог, хотя в этом не было экономической целесообразности. Значит, такая сделка недействительна. К такому выводу пришли три инстанции, но Верховный суд с ними не согласился.

Так, Верховный суд указал: в группе компаний каждая организация исходит не только из персональных интересов, но и из целей прибыльности всей группы. Поэтому возможна ситуация, когда одна из компаний формально совершает невыгодную сделку, но делает это ради интересов группы. Нельзя такие действия считать незаконными, если они не стали причиной объективного банкротства.^{ВС А40-2}

Другие статьи о спорах из договоров:
►  Покупателям стало проще сохранить сделку, когда ее заключили без согласия супруга
►  Полномочия возникли без доверенности: чем это подтвердить и как отклонить возражения контрагента
►  Когда стороны теряют деньги из-за ошибок в формулировках договоров и актов. Как исправить условия