Как удалось исключить из ООО участника с долей 50 процентов. Личный опыт

В этой статье — мой личный опыт, как удалось исключить недобросовестного участника ООО, который игнорировал общие собрания. Своим бездействием участник поставил под угрозу существование компании. Какие доказательства пришлось подготовить и на что ссылались в суде, смотрите далее.

Из-за чего возник спор

В ООО вошел новый участник. Это произошло в результате раздела имущества между бывшими супругами. В итоге стало три участника. Наибольший размер доли — 50 процентов — у нового участника: бывшей супруги другого участника, который одновременно был директором. Его доля: 49,83 процента. 0,17 процента принадлежали его отцу.

Полномочия директора вскоре истекли, но переизбрать руководителя либо продлить полномочия не удавалось. Причина: новый участник игнорировал общие собрания. Кворум, чтобы принять решение, отсутствовал. И хотя полномочия директора прекращаются по общему правилу только по решению общего собрания,^14ФЗ на практике требуется актуальный протокол, который подтверждает полномочия руководителя. Этот документ запрашивают любые органы и лица, во взаимоотношения с которыми вступает компания. Так, банк, в котором у ООО был открыт счет, даже не дожидаясь истечения срока полномочий директора, запросил их продление.

Банк приостановил все операции и доступ к счету, а ИФНС решила исключить ООО из реестра. Такое решение налоговая приняла в связи с недостоверностью адреса. Сменить его было невозможно, поскольку участник все также не приходил на собрания.

Из-за недостоверности адреса удостоверяющий центр ФНС отказался выдать обществу квалифицированную электронную подпись после того, как срок ее действия истек. Это привело к тому, что сдать бухгалтерскую отчетность ООО не могло, ведь налоговая принимает ее в электронном виде.

На то, что новый участник добровольно выйдет из общества, рассчитывать не приходилось. От переговоров он категорически отказывался. Единственным решением было исключить его из ООО. В связи с этим два участника обратились в суд с иском к третьему.^{ГК, 14ФЗ-1, ВС25}

Какие документы представили в суд, чтобы обосновать требования

Подтвердить, что общие собрания не состоялись из-за отсутствия кворума, помогли два нотариально удостоверенных свидетельства. Из них следовало, что новый участник с долей 50 процентов ни сам не являлся, ни представителя не присылал. Также приложили почтовые квитанции, распечатку с отслеживанием отправлений и конверты писем с уведомлениями о собраниях. Эти конверты вернулись обратно в компанию, поскольку вручить их не удалось. Подтверждать, что соблюдали порядок подготовки собраний, необходимо, ведь без этого не удастся признать неявку участника уклонением.^ВАС

Письменный отказ удостоверяющего центра ФНС выпускать электронную подпись — еще одно доказательство, которое представили в суд. Также приложили выписку из ЕГРЮЛ. В ней была запись о том, что ИФНС приняла решение о предстоящем исключении общества из реестра.

Что решил суд

Суд учел, что новый участник систематически — более двух раз — без уважительных причин уклонялся от участия в общих собраниях. Из-за этого принимать значимые для управления компанией решения стало невозможно. В частности, не удавалось продлить полномочия директора и изменить местонахождение ООО.

Новый участник своим бездействием поставил существование ООО под угрозу ввиду предстоящего исключения из реестра. Такой вывод сделал суд и добавил: поведение ответчика не отвечает интересам общества и прямо им противоречит. Бездействие участника существенно затрудняет деятельность компании.^{ВС25-1, ВС90, ВАС-1} В итоге суд удовлетворил исковые требования и исключил участника из ООО.^А82

Когда суды исключают участника из ООО, а в каких случаях отказывают 

Читайте в майском номере:
►  Эти условия, которые кажутся выгодными, лишают поставщиков прав по ГК. Как не остаться в минусе
► Сроки в договорах, которые стороны считают по-разному. Как эти условия прочитает суд
► Возмещение потерь и заранее оцененные убытки в M&A. Неочевидные вопросы при подготовке к сделке