Документы без печати. К чему придираются контрагенты и чиновники и как отбить возражения
Поможет: разобраться, в каких случаях печать необязательна и чем это подтвердить.
Несмотря на то, что компания сама вправе решать, использовать ли печать, по-прежнему есть ситуации, когда госорганы и контрагенты придираются к документам без нее. Часто неочевидно и самим компаниям, когда они обязаны ставить печать. В каких случаях это делать, когда условие о печати стоит прописать в договоре и как отклонить необоснованные претензии к документам без нее — в статье.
Первичные документы: включать условие о печати в договор, чтобы заранее усилить позицию
Проставлять печать на первичных документах необязательно. Этого не требуют ни закон, ни суды.ФНС Контрагенту не удастся отбиться от требования по накладной или УПД, если на них не стоит печать любой из сторон.А40 Аргумент: печать — необязательный реквизит первички.402ФЗ К примеру, суд отклонил ссылку покупателя на то, что он якобы не мог поставить на бухучет товар, который получил по товарным накладным без печати. Более того, до требования об оплате покупатель не заявлял, что накладные некорректны. Никакие печати и штампы не влияют на его обязанность заплатить за товар.А40-1
ФНС Письмо ФНС от 21.10.2013 № ММВ-20-3/96
А40 Постановление АС МО от 28.02.2023 по делу № А40-111336/2022
402ФЗ Ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ
А40-1 Постановление 9ААС от 18.05.2023 по делу № А40-144285/2022
АС Постановления 15ААС от 22.07.2022 по делу № А32-49222/2021, 14ААС от 19.09.2022 по делу № А05П-44/2022, 11ААС от 18.08.2022 по делу № А65-8260/2022
АС-1 Постановление АС ВВО от 14.09.2023 по делу № А43-26790/2022, 5ААС от 18.10.2023 по делу № А51-719/2023
И без печати товарная накладная или УПД будут действительны, если есть все обязательные реквизиты.АС Однако в этом и состоит ключевая загвоздка, с которой сталкиваются компании: зачастую из-за ошибок сотрудников на местах в первичке не хватает нужных реквизитов. Например, должности или расшифровки подписи. В этом случае печать покупателя повышает вероятность взыскать оплату. Некоторые суды принимают довод: недостатки первички по сути компенсирует печать, поскольку она указывает, что товар получили представители покупателя. Если нет доказательств, что печать утрачена, она подтверждает поставку.АС-1
Кроме того, печать контрагента как на первичке, так и на иных документах не позволит ему ссылаться на неуполномоченность подписантов. Действует тот же аргумент: доступ к печати создает полномочия из обстановки, ваша компания вправе была полагаться на представителя контрагента, даже если это не его сотрудник.АС-2 Это позиция ВАС, которую поддерживает практика.ВАС Суды указывают: печать — это способ выразить волю компании приобрести права и обязанности.А46
Исключить споры о качестве первички и полномочиях подписантов возможно заранее в договоре. Рекомендуем включить условие о том, что сама по себе печать контрагента подтверждает передачу товара или приемку работ, услуг. Например, если подписи в документах неразборчивы либо у подписантов нет доверенности. Суды принимают такие условия.А31
АС-2 Постановления АС УО от 31.05.2023 по делу № А60-63144/2021, АС СКО от 20.11.2023 по делу № А32-57671/2022, 235210/2020, 8ААС от 09.01.2024 по делу № А46-12130/2022
ВАС Определение ВАС от 24.12.2009 по делу № А75-7690/2007
А46 Постановление 8ААС от 09.01.2024 по делу № А46-12130/2022
А31 Постановление 2ААС от 29.04.2022 по делу № А31-6729/2021
ПРИМЕР ФОРМУЛИРОВКИ
Доверенность: проверять, требует ли закон дополнительно доказывать, что печати нет
Доверенность компании можно выдать и без печати, даже если она есть. Суды указывают: ГК не связывает действительность доверенности с печатью юрлица.АС-3 Но важно проверять, не обязывает ли закон ставить печать при ее наличии. Если да, а ваша компания вправе ее иметь, то придется либо ставить печать, либо дополнительно доказывать, что ее нет. То есть необязательно ставить печать, к примеру, на доверенности с полномочием заключать договор.
АС-3 Постановления 8ААС от 07.04.2023 по делу № А70-16852/2022, АС МО от 15.06.2022 по делу № А40-158177/2021
ВС Ответ 10 Обзора ВС № 2 , утв. 26.06.2015
А71 Решение АС Удмуртской Республики от 12.04.2021 по делу № А71-15169/2020
Печать при ее наличии требует судебная доверенность. И АПК, и ГПК, и КАС прямо указывают, что на доверенности от компании помимо подписи руководителя должна стоять печать, если она у компании есть. Это означает, что придется прикладывать к иску больше документов, когда у компании в принципе нет печати. Это требование ВС.ВС Суд проверит, есть ли ссылка на печать в учредительных документах, и, если да, не допустит представителя с доверенностью без печати в процесс.А71 Рекомендуем контролировать, представил ли оппонент без печати учредительные документы. Если нет, напомните суду, что именно сторона без печати представляет дополнительные доказательства. Просите не допустить представителя.
Компании не обязаны использовать печать на бухотчетности и иных документах, которые представляют в ИФНС.
Письмо ФНС от 05.08.2015 № БС-4-17/13706, приказ Минфина от 02.07.2010 № 66н
Пример из практикиЗа покупателя принял товар экс-директор с печатью — избежать оплаты не выйдет |
ПоставщикТребовал оплату за товар. |
ПокупательВозражал, что товар получило неуполномоченное лицо. |
СудыТри инстанции взыскали деньги с покупателя. В УПД указали данные нынешнего директора покупателя, но подписывал их прежний. При этом использовал печать компании. Поставщик не отрицал, что передал товар этому лицу, и объяснил: это его давний бизнес-партнер, он связан с группой компаний, в которую входит покупатель. Суды обвинили покупателя в недобросовестности. Он отрицал приемку по формальным доводам, хотя принял товар. |
Требования к банку: оспаривать формалистские отказы из-за отсутствия печати
Хотя правилу о необязательности печатей уже девять лет, до сих пор на практике контрагенты и чиновники отказываются принимать у компаний документы исключительно из-за отсутствия на них печати. Лидируют в этом банки. Например, они часто отказывают в выплате по гарантии со ссылкой на то, что требование бенефициар оформил некорректно — без печати. Дополнительный аргумент еще в том, что требование о печати есть в правилах банка, с которыми клиент согласился. Оспаривать такой отказ рекомендуем с помощью довода: банк не вправе предъявлять к документам излишне формальные требования, которые объективно нельзя выполнить.АС-4
АС-4 Постановления 20ААС от 27.07.2023 по делу № А62-315/2023, 5ААС от 28.07.2021 по делу № А59-6559/2020
А40-2 Постановление АС МО от 08.09.2023 по делу № А40-252182/2022
Пример: компания требовала от банка 12 млн руб. по гарантии. Банк обосновал отказ тем, что компания обязана заверить бумажное требование печатью. Три инстанции взыскали деньги. Требование заверять документы бенефициара его печатью противоречит законодательству и не может быть причиной отказа в выплате, когда все остальные документы корректны.А40-2
за правильный ответ
Уже доступны статьи майского номера:
►
Условия, которые не спасает ссылка на свободу договора: какие формулировки защитят компанию
►
Сроки в договорах, которые стороны считают по-разному. Как эти условия прочитает суд
►
Сообщения и письма, в которых суд увидит претензию