Сроки в договорах, которые стороны считают по-разному. Как эти условия прочитает суд

Рассмотрели ситуации, в которых стороны по-разному толкуют условия о сроках, из-за чего не выполняют договор вовремя или, наоборот, тратят ресурсы на иски о неустойке и оплате, в которых суд откажет. Из статьи узнаете, как неоднозначные договоренности о сроках толкуют суды и чем дополнить договоры вашей компании, чтобы исключить разночтения.

Установили ориентировочный срок: придется направить контрагенту отдельное требование

Нередко стороны в договоре указывают не точный, а ориентировочный и приблизительный срок исполнения. Например, когда поставщик ждет груз от иностранного контрагента и не может конкретизировать срок поставки покупателю. Противоречие возникает из-за того, что в таких случаях покупатели полагают: ориентировочный срок равнозначен предельному. Поставщик в любом случае должен уложиться в этот срок, а после его истечения можно начислять неустойку. Это неверно. Суды считают: если в договоре указали приблизительный срок, то он вообще не согласован. Компании-кредитору необходимо будет направить контрагенту отдельное требование исполнить договор, поскольку действуют правила статьи 314 ГК, если срока нет. Просрочка возникнет только через семь дней после такого требования.

Пример из практики: по договору ориентировочный срок поставки составлял два месяца с момента предоплаты. Покупатель же впервые потребовал передать товар лишь через полгода после того, как внес деньги. Суды посчитали, что срок поставки не согласован, и покупателю пришлось уточнить требования о неустойке — нельзя взыскать ее за четыре месяца до того, как потребовал исполнить договор.^А62 Аналогично и в другом деле суды признали несогласованным срок, который в договоре определили как «+/– 45 суток». В таком случае необходимо определять просрочку по правилам статьи 314 ГК: она возникает через семь дней после того, как кредитор потребует исполнить договор.^А56

При этом до сих пор неоднозначна практика, как рассчитывать семидневный срок из статьи 314 ГК. Большая часть судов определяет его в календарных днях.^АС Однако есть риск: если семидневный период пришелся на длительные праздники, суд полностью исключит их из расчета.^А57 Так поступили две инстанции в случае, когда компания направила счет на оплату 30 декабря. Суды сослались на «длительные новогодние нерабочие дни» и отсчитали семидневный срок от первого рабочего дня после праздников.^А42

В договоре нет срока оплаты. Когда компания-кредитор получит деньги

Забыли уточнить часовой пояс: суд смотрит, где заключили и начали исполнять договор

Если стороны не предусмотрят в договоре, по какому часовому поясу будут его исполнять, могут возникнуть споры о просрочке. Речь о ситуациях, когда контрагенты находятся в разных городах или же заключают договор в одном регионе, а исполнять будут в другом. Существует риск, что каждая из сторон будет ориентироваться на свое время, а неустойку рассчитывать по наиболее выгодному часовому поясу. Прежде всего следует проверить, нет ли в законе прямого указания, какое время использовать в вашем случае. К примеру, в железнодорожной перевозке в накладной указывают московское время. Суды поясняют: это требование, чтобы исключить ситуации, когда отправитель или получатель может неосновательно обогатиться при перевозке на восток, а перевозчик — на запад.^А73

Если императивных правил о времени в законе нет, а в договоре не уточнили часовой пояс, суды проверяют: где заключили и начали исполнять сделку. Пример: договор перевозки заключили в Москве, дату и время подачи транспорта согласовали по московскому времени. При таких обстоятельствах нет оснований толковать срок доставки по месту выгрузки — в Новосибирске. Суд отметил: чтобы применить местное время, на это нужно прямо указать в договоре.^А40

В другом деле договор заключили в Екатеринбурге, покупатель находился в Москве, а производство поставщика — в Кемерове. Поставщик работал по заявкам, которые покупатель размещает в системе не позднее 17 часов. Но стороны не уточнили, по какому времени. В результате покупатель разместил в системе заказы в 15:04 и 16:16 по Москве, а поставщик решил, что не обязан их принимать. Договор заключен в Екатеринбурге, значит, действует местное время: 2 часа к московскому. Суд не согласился с этим. В системе заявок фигурирует московское время, стороны не делали оговорку о часовом поясе. Кроме того, покупатель — торговая сеть — очевидно заинтересован в поставке по всей России. Применение местного времени противоречит цели договора поставки.^А02

Кроме того, в этом году Верховный суд рассмотрел спор о том, какое время использовать сторонам. Хотя спор касался электроэнергетики, рекомендации от ВС могут стать универсальными в случаях, когда стороны через суд согласовывают условия договора присоединения. Так, гарантирующий поставщик и компания-покупатель пытались согласовать через суд условия договора. Разногласия вызвал пункт о том, по какому времени использовать результаты учета объемов электроэнергии и публиковать цены на нее: по местному или московскому. Покупатель требовал включить пункт о местном времени, поскольку учет по московскому приводит к смещению пиковых нагрузок. С покупателем согласилась первая инстанция, но апелляция и кассация ему отказали. Они сослались, что условие о времени не входит в число существенных для договора купли-продажи электроэнергии.

ВС указал на ошибку в обоих подходах: необходимо учитывать общие правила ГК о договоре присоединения. Покупатель воспринимает условие о московском времени как обременительное, он не принял бы его при равных переговорных возможностях. Но он не обосновал, какие именно негативные последствия для него возникнут при таком учете времени. Это должна была исследовать первая инстанция. При этом апелляция и кассация безосновательно поддержали поставщика, который не доказал, что московское время — обычная практика в таких сделках.^ВС А57

Обусловили срок оплаты действиями третьих лиц: суд проверяет, не уклоняется ли специально контрагент от оплаты

Если покупатель приобретает товар для дальнейшей реализации, в договоре поставки часто используют условие: срок оплаты товара привязан к его перепродаже. Такая практика наиболее распространена в торговых сетях, которые реализуют товар конечным потребителям. Хотя ГК не запрещает обусловливать срок оплаты обстоятельствами, которые зависят от плательщика и третьих лиц, а ВС прямо допускал такие потестативные условия,^ВС у судов по-прежнему нет однозначной практики на этот счет.

Большая часть судов соглашается с условием о том, что срок оплаты наступит только с момента реализации товара. Если поставщик взыскивает деньги раньше, суды отказывают в преждевременном требовании и считают условие о сроке согласованным.^АС-1 При этом покупатель обязан доказывать: он пытается перепродавать товар, а не уклоняется от оплаты. Например, суд потребовал представить отчеты о реализации. Их покупатель так и не предъявил, и две инстанции взыскали с него оплату.^А40-1

Однако некоторые суды до сих пор вопреки положениям ГК и разъяснениям ВС занимают противоположную позицию: оплата не может зависеть от третьих лиц. В будущем доходе от реализации товара нет признака неизбежности, а значит, срок оплаты не согласован — действует семидневный из статьи 314 ГК.^АС-2 Чтобы избежать противоречий и дополнительного доказывания, рекомендуем сочетать потестативное условие с предельным сроком оплаты. Так у покупателя будет достаточно времени на перепродажу товара, а поставщик не останется в состоянии неизвестности.

Открыли статьи нового номера:
►  Документы без печати. К чему придираются контрагенты и чиновники и как отбить возражения
►  Возмещение потерь и заранее оцененные убытки в M&A. Неочевидные вопросы при подготовке к сделке
►  Условия, которые не спасает ссылка на свободу договора: какие формулировки защитят компанию