Компания подала иск, чтобы признать: у нее нет долга в 14 млрд рублей. Как отреагировали суды

Компания подала иск, в котором просила признать, что у нее нет задолженности перед банком на 4 млрд руб. и еще тремя другими обществами на 10,5 млрд руб. И банк, и общества в этот момент банкротились. Положительное решение по иску позволило бы в будущем ссылаться на преюдицию в банкротных делах и защититься от требований конкурсных кредиторов. Как компания обосновала иск, какие возражения заявили ответчики и что решили суды, узнаете далее из этой статьи.

Как обосновали право подать иск о том, что долга нет

Компания ссылалась, что заявляла в банкротных делах встречные иски, но их суды не приняли. Значит, своими отказами суды признали право компании заявить самостоятельный иск в обычном порядке не в процедуре банкротства. Иной подход означал бы отказ компании в судебной защите.

В качестве законного защищаемого интереса компания указала правовую определенность. Написала цель такого способа защиты, как иск о признании долга отсутствующим — пресечь возможные действия ответчиков, которые могут потребовать деньги в отсутствие каких-либо обязательств. На то, что обязательств нет, указывала компания. В качестве действий ответчиков, которые создают угрозу необоснованного взыскания, приводили их требования применить последствия недействительности сделок в банкротных делах.^А65

Компания указывала, что ответчики — участники взаимосвязанных сделок, которые замаскированы под обычные сделки. Ссылалась, что банк создал схему с переменой лиц в обязательствах, цессией, депозитными договорами с рядом организаций, которые не знали о других составных частях сделки, нужных банку. Все это банк делал, чтобы искусственно повысить капитализацию в отчетах для Центрального банка.

Что написали в просительной части иска

В иске компания потребовала «признать отсутствующей по состоянию на день принятия судебного акта обязанности (задолженности) перед ответчиками <...> основного долга, договорных или законных неустоек, штрафов <...>». Просительная часть иска заняла две страницы. В предмете требования компания перечислила не только все взаимосвязанные сделки, но и все платежи, всю переписку между сторонами, которая имеет отношение к спору.

Чем возражали ответчики

Банк утверждал, что заявленный способ защиты нельзя применить, у компании перед ним есть обязательства и что она оспаривает сделки, стороной которых не является. При этом банк никаких доказательств, как и другие ответчики, не представил. Особенность таких дел в том, что иск о признании задолженности отсутствующей — это иск об установлении отрицательного факта. Значит, бремя доказывания лежит на той стороне, которая утверждает, что долг есть. Позже кассация подтвердила этот довод.

Как отреагировал суд первой инстанции

Суд принял иск. В процессе рассмотрел все перечисленные в иске сделки и действия, которые направлены на их исполнение, во взаимосвязи друг с другом, признал их частью единой сделки. Суд посчитал способ защиты, который выбрала компания, надлежащим. Указал, что этот способ носит превентивный характер, направлен на то, чтобы исключить угрозу материальному праву истца, предупредить вредные последствия таких действий. В итоге суд иск удовлетворил, признал, что у компании нет задолженности перед ответчиками в размере 14,5 млрд руб.

Что решила апелляция

Апелляция отклонила аргумент ответчиков, что решение неисполнимо. Указала: «исполнением является подчинение действий ответчиков судебному акту, который констатировал правоту истца в отношении объема его обязательства перед ответчиками».

Довод, что спор нужно рассматривать в деле о банкротстве, апелляция не приняла. Суд учел, что в банкротных делах стороны возражали против принятия встречных исков компании. Таким образом, ответчики вели себя противоречиво, что позволило компании ссылаться на принцип эстоппеля. Суд согласился, что ответчики утратили право ссылаться на обстоятельства, поскольку их позиция противоречит предшествующему поведению. Еще суд учел, что ответчики не смогли пояснить, в каком из трех банкротных дел нужно рассматривать заявление. В итоге апелляция оставила в силе решение первой инстанции.

Чем закончился спор

Кассация согласилась с выводами нижестоящих судов.^А65-1 Ответчики попытались обжаловать акты трех инстанций в Верховном суде, но их жалобу отклонили. Компании удалось признать долг отсутствующим, что позволило в дальнейшем ссылаться на данное дело как преюдициальное и защититься от всех требований конкурсных кредиторов.

Другие популярные статьи номера:
► Новые правила для рассылок, баннеров и другой интернет-рекламы. Разбираем на примере «Юриста компании» и Price.ru
► Как доказать контрагенту, что мобилизация — форс‑мажор
► Сотрудника призвали на службу по мобилизации: ответы на вопросы кадровика

	Подберете основания для отмены судебного акта в кассации и Верховном суде в программе «Правовая защита компании — 2023» в Высшей школе Юрист компании