Как исключить участника ООО с долей 50 процентов или более: новая позиция ВС

В статье — аргументы, которые суды стали принимать в спорах об исключении участников из ООО. Верховный суд отошел от многолетней практики, когда суды отказывались решать корпоративный конфликт между участниками с равными долями. Ранее суды указывали: нет доказательств, что действия одного из участников создали неустранимые негативные последствия для общества.^ВС76 Теперь же Верховный суд высказал позицию, которая поможет исключить участника, даже если его доля — 50 процентов и более. Подробности ниже.

Участник не доказал, что его действия направлены на достижение целей общества — новый вывод ВС. Суд прямо указал, что исключение участника — это расторжение договора об учреждении в связи с существенным нарушением. Если корпоративный конфликт затянулся, суд должен выяснить, кто из участников сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто стремится извлечь собственную выгоду из конфликта и мешает компании достигать целей. Когда доли участников равны, одного из них все равно допустимо исключить в судебном порядке, если это поспособствует тому, что компания не закроется, а продолжит работу. Тогда исключение можно рассматривать «как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества».

Так, в деле, которое рассмотрел ВС, один из участников финансировал проект, а другой — управлял им, каждому принадлежало 50 процентов долей общества. Впоследствии управляющий перестал заниматься проектом, чем парализовал деятельность общества, и другой участник-спонсор подал иск, чтобы исключить его. Три инстанции отказались решать корпоративный конфликт. ВС же указал: участник, в отношении которого возбуждено дело об исключении, должен представить доказательства того, что он действует в интересах общества или что деятельность невозможна вовсе. Иначе требования об исключении следует удовлетворять.^ВС А40

На общем собрании участник действовал заведомо против интересов общества. Так, участник мешал реализации основного проекта — завода, а также препятствовал смене директора, который сдавал земли в аренду на невыгодных условиях. Суды посчитали, что ответчик такими действиями вредит интересам общества и исключили участника. ВС их поддержал.^{ВС А40-1}

Участник разрушил доверие внутри общества — еще одно основание, по которому суд вправе исключить участника. Наличие корпоративного конфликта этому не мешает. Доказывать катастрофические последствия, к которым привело поведение участника, необязательно: исключить его можно по одному основанию утраты доверия.

Пример: участник внес земельные участки в качестве вклада в уставный капитал другого общества и уменьшил их стоимость. И хотя суд впоследствии признал эту сделку недействительной и вернул недвижимость, другой участник общества уже не мог продолжать совместную деятельность. Его требование об исключении партнера три инстанции отклонили. Однако ВС, наоборот, посчитал причину уважительной и направил дело на пересмотр.^ВС А08

Бездействие участника существенно затрудняло работу бизнеса. Например, общество не могло сдать отчетность в налоговую и получить электронную подпись из-за того, что участник игнорировал общее собрание по вопросу избрания директора. Участник не голосовал и не получал письма. За это можно исключить даже мажоритарного участника.

Так, супруга после развода получила 50 процентов долей общества, но никак не участвовала в его деятельности. Два других участника инициировали дело о ее исключении, суд поддержал их позицию. Указал: бездействие участника приводит к угрозе исключения общества из ЕГРЮЛ, следовательно, не отвечает интересам общества.^А82

Не пропустите другие новые позиции судов:
→ Таможня ищет поводы для доначислений. Новая практика в пользу компаний после разворота от ВС
→ Смысл закона vs свобода договора. Когда условие не устоит, хотя запрета на него нет
→ Оппоненты массово ссылаются на недействительность гарантийных писем. Доводы, чтобы помешать новому тренду