ещё
свернуть
Все статьи номера Микрообучение
5
Компания
Претензионный порядок

Сообщения и письма, в которых суд увидит претензию

Юлия Тестова, Адвокат АБ «Эксиора»

Суть: в вашей переписке с контрагентом уже есть претензия — отыщите ее с помощью рекомендаций из этой статьи.

Рассказали, как действовать, если у компании нет на руках «классической» бумажной претензии в адрес контрагента и времени на ее отправку и ожидание ответа. Суды принимают и иные документы из переписки сторон, однако придется дополнительно обосновать, почему, к примеру, сообщение в WhatsApp сработает вместо бумажного претензионного письма по адресу из ЕГРЮЛ. Какие повышенные требования в таких случаях предъявляют к сторонам суды и как добиться, чтобы ваш иск рассмотрели, читайте далее в статье. Главное в статье Скрыть

В документе конкретизировали требование и сослались на нарушение контрагента

Из-за того, что закон не конкретизирует требования к форме, реквизитам претензии, суды в первую очередь должны оценивать не ее название и внешний вид, а содержание.А43 Однако на компании-заявителе лежит риск: если претензию предъявляли не в виде традиционного единого документа и уже нет времени на переделку, суд может подойти к делу формально. Советуем исключить этот риск заранее и сразу в иске объяснить, почему документ, который вы направляли контрагенту, работает в качестве досудебного письма. Это может быть рекламация, расчет задолженности, гарантийное письмо и любой иной документ, если в нем компания очевидно выразила требование и обосновала его.

В досудебном письме контрагенту должно быть предложение, на которое он смог бы дать положительный либо отрицательный ответ.А41 Суд не придерется к форме претензии, если в ней есть:

  • конкретное требование — расторгнуть договор, передать имущество, погасить долг;
  • обстоятельства, на которых основываете требования, — нарушение контрагента, ссылка на пункт договора;
  • расчет суммы, если требование денежное.

Важно учитывать, что в зависимости от вашего требования могут понадобиться и иные сведения, без которых суд решит: ваша компания не предоставила контрагенту возможности добровольно урегулировать спор.А43-1

Пример: помимо основного долга компания взыскивает расходы, которые понесла из-за контрагента. В этом случае следует ознакомить контрагента с документами, которые эти расходы подтвердят и позволят ему оценить требование. Есть и ситуации, когда список приложений к претензии прямо устанавливает закон, например в железнодорожной перевозке.А73 Отбить довод о нехватке обоснования претензии сможете, если только контрагент уже в суде начнет возражать по существу иска.А57

И наоборот, сам по себе документ с названием «претензия» и требованием заплатить конкретную сумму еще не свидетельствует о том, что досудебный порядок соблюден.А56 К примеру, в одном из дел суд объяснил сторонам, что такое формальная претензия: в ней указывают только сумму и «стандартную угрозу обратиться с иском». Однако этого недостаточно для досудебного порядка. В частности, истец в претензии не указал, какой объем обязательств не исполнил ответчик, не обосновал документами размер убытков, которые требовал. Это стало причиной оставить иск без рассмотрения.А41-1 Главное в статье Скрыть

Как суды оценивают нестандартные претензии
На какой документ ссылалась компанияЧем суд мотивировал свою позициюГде посмотреть пример
Суд принял документ как претензию
Акт-рекламацияВ тексте было требование о выплате конкретного долгаПостановление АС Московского округа от 18.11.2022 по делу № А40-270036/2021
Требование погасить задолженностьИз текста очевидно, о каком долге шла речьПостановление АС Волго-Вятского округа от 22.03.2023 по делу № А28-14085/2019
Сообщение в мессенджереИз переписки очевидно требованиеПостановление Восьмого ААС от 11.10.2023 по делу № А70-18963/2023
Суд не рассматривал иск
Платежные документыВыставление платежек и счетов не заменяет досудебные письмаОпределение АС Кировской области от 08.09.2023 по делу № А28-6686/2023
Запрос документовНе конкретизирован спор и нет сроков исполнения запросаОпределение АС Свердловской области от 14.02.2024 по делу № А60-70218/2023
ПисьмаВ переписке обсуждали спорные моменты работ и фиксировали долг за периодОпределение АС Московской области от 13.02.2023 по делу № А41-95002/2022  Главное в статье Скрыть

Обмен документами в мессенджере — обычная практика для сторон

Чтобы использовать переписку с контрагентом в мессенджере или по электронной почте в качестве претензии, прежде всего необходимо проверить: разрешает ли договор прямо обмениваться корреспонденцией электронно. Если нет — придется сначала поискать доказательства, что это обычная практика для сторон. Это требование Верховного суда.ВС18 В него входит и обязанность заявителя доказать, что аккаунт или адрес почты принадлежит именно контрагенту.

Рекомендуем поднять прежнюю переписку с контрагентом и показать: он ранее всегда признавал электронный обмен корреспонденцией, сам направлял сообщения со спорного аккаунта или адреса электронной почты. Значит, больше не вправе ссылаться на то, что претензию ваша компания направила некорректным способом.А43-2 Кроме того, поищите спорный адрес на сайте или в официальных социальных сетях контрагента.А56-1

Так, суд отметил: в случае спора об электронной претензии необходимо оценивать сложившуюся деловую практику сторон. Компания показала суду сведения на kad.arbitr.ru, согласно которым между сторонами уже шло несколько разбирательств. В каждом из них контрагент сам указывал спорный электронный адрес для обмена процессуальными документами. Следовательно, и по новому требованию компания вправе была направить претензию на тот же электронный адрес.А19

В другом деле, наоборот, апелляция посчитала: компания нарушила досудебный порядок, хотя и направила претензию на электронную почту, которую контрагент указал в договоре. Однако в нем не разрешали напрямую использовать ее для обмена претензиями, а доказательств обычной практики компания не представила. Отбиться ей помогло то, что в первой инстанции контрагент уже возражал по существу спора.А03

После того как обосновали, что вправе направлять претензию электронно, необходимо еще проанализировать: удастся ли сам текст переписки истолковать как досудебное письмо. Электронные претензии возможно условно разделить на две группы: с вложением документа в виде PDF-файла либо фотографии или же непосредственно текстовые сообщения. В первом случае будет проще обосновать корректность претензии, ведь это по сути традиционное претензионное письмо.

Если же вели объемную переписку с контрагентом, существует риск: претензия утонет среди других сообщений. Рекомендуем в этом случае показывать суду контекст переписки, выделять ключевые сообщения, в которых вы конкретизировали и обосновывали свои требования. Главное в статье Скрыть

Как составить претензию об оплате за товар

Образец этой и других претензий скачайте в конце статьи

Контрагент вступил в переписку и обсуждал требование, а значит, понимал суть претензии

Подтвердить, что оппонент понимал суть ваших требований к нему и не вправе ссылаться на нарушение досудебного порядка, поможет довод: стороны вели переписку и обсуждали по существу содержание претензии. Рекомендуем показать суду, что оппонент отвечал на нее, обсуждал детали. Значит, понимал суть и обоснование требования, однако отказался урегулировать его в досудебном порядке. Так сможете отбить и возражения о том, что направили претензию по неверному адресу или несогласованным электронным способом.

Пример из практики: представитель компании в мессенджере WhatsApp потребовал от контрагента вернуть 16 млн руб. предоплаты. Первая инстанция учла возражения контрагента и посчитала претензию некорректной. Досудебный порядок не соблюден. В апелляции и кассации компании удалось это оспорить с помощью такого аргумента: контрагент ответил на электронную претензию бумажным письмом и указал в нем, что к претензии компания не приложила необходимые документы. Однако эти документы уже были у самого контрагента. Кроме того, в своем ответе контрагент подтвердил, что получал спорную сумму, а значит, он понимал суть требований компании, подчеркнул суд округа.А48

 
Звезда
за правильный ответ
Тест
Неправильно
Правильно!
Компания направила досудебное письмо на электронную почту, которую контрагент указал в договоре. Но в нем не было условия о том, что этот адрес можно использовать для обмена претензиями и такой деловой практики не сложилось. Нарушен ли досудебный порядок?
Досудебный порядок нарушен, если нет доказательств, что электронный обмен документами — сложившаяся практика.
Да, условие об электронной почте для обмена претензиями обязательно
Нет, ведь контрагент очевидно получил претензию

Читайте в майском номере:
► 
Эти условия, которые кажутся выгодными, лишают поставщиков прав по ГК. Как не остаться в минусе
► Сроки в договорах, которые стороны считают по-разному. Как эти условия прочитает суд
► Возмещение потерь и заранее оцененные убытки в M&A. Неочевидные вопросы при подготовке к сделке
 

Прокачайте навык претензионной работы в программе «Эксперт в области разрешения судебных споров» в Высшей школе Юрист компании