Все статьи номера
Не прочитано
11
Компания
Корпоративные отношения

Как вернуть контроль над компанией. Пять позиций судов, которых нет в законе

Сергей Морозов, Юрист компании «Хренов и Партнеры»

Чем полезна статья: поможет победить в корпоративном конфликте.

Участник общества узнал из ЕГРЮЛ, что больше не состоит в ООО. Выяснилось, что директор подписал от его имени заявление о выходе и подал документы в ИФНС. Участник может восстановить контроль над компанией. В статье разобрали пять позиций судов, которые помогут участнику вернуть свое.

1
Суд восстановит контроль, если иск подали в течение трех лет

В ГК нет срока исковой давности по искам о восстановлении корпоративного контроля. До вступления в силу статьи 65.2 ГК РФ участники формально заявляли иски по другим основаниям, например об оспаривании решения корпорации. Суды сами переквалифицировали их в иски о восстановлении контроля и решали, какой срок давности применить — общий в три года или специальный для оспаривания решений корпорации. ВАС РФ никаких разъяснений не дал. Недавно на этот вопрос ответил ВС РФ.

Истцы были членами крестьянского хозяйства. В их отсутствие общее собрание приняло решение от 28.05.2013, которым вывело истцов из состава хозяйства. При этом от них скрыли информацию о проведении собрания и самом решении.

Спустя год истцы узнали о решении и подали иск в суд. Они потребовали признать решение недействительным, так как свою волю на выход из общества не выражали, компенсацию не получали. Три инстанции отказали. Причина — исключенные участники пропустили шестимесячный срок исковой давности, который установлен законом для оспаривания решений собраний.

Верховный суд не согласился с нижестоящими инстанциями и отменил судебные акты. Он указал, что заявленные требования направлены на восстановление корпоративного контроля. Не имеет значения, как это требование назвали истцы. Надо применять общий срок исковой давности в три года, а не сроки, которые предусмотрены для оспаривания решений собраний.А61

2
Не важно, как вы назвали свое требование, суд сам решит, какие нормы применить

Истцы зачастую вместо требования о восстановлении корпоративного контроля просят признать недействительными сделки по отчуждению доли, корпоративные решения, действия налоговой о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Иногда требуют признать права на долю. По таким делам для истцов есть негативная практика. Нередко суды отказывают в иске, даже если при рассмотрении дела были допущены нарушения закона. Суды указывают, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, а это достаточное основание для отказа в иске.А40

Верховный суд РФ решил отказаться от такого подхода. В упомянутом споре фермерского хозяйства с участниками ВС РФ по своей инициативе переквалифицировал просьбу истцов об оспаривании решений в требование о восстановлении корпоративного контроля над хозяйством.

В другом деле истцы не написали в исковом заявлении, что просят восстановить корпоративный контроль. Они указали требования: признать недействительными решения общего собрания и аннулировать запись в ЕГРН.

Две инстанции отказали в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты. Кассация не согласилась с таким выводом. Суд округа решил, что формальный подход к квалификации требования недопустим. Суды не вправе отказывать в иске из-за того, что истец неправильно сослался на нормы права. В этом случае суды обязаны сами определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы к нему применить.А77

3
Суд должен удовлетворить иск, даже если вы утратили корпоративный контроль до сентября 2014 года

Закон разрешил восстанавливать корпоративный контроль с 1 сентября 2014 года. Возникал вопрос — можно ли со ссылкой на пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ требовать восстановить контроль, который утрачен до этой даты. Верховный суд сказал, что можно.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ в деле № А61-1579/2015 подчеркнула, что ранее судебно-арбитражная практика допускала предъявление исков, которые направлены на восстановление корпоративного контроля.ВАС А14 В последующем это было закреплено в ГК РФ. Поэтому такие иски можно предъявлять даже в том случае, если вы утратили корпоративный контроль до сентября 2014 года.А61 Ранее суды округов уже высказывали аналогичную позицию.

4
Иск о восстановлении контроля может подать только сам участник, а не его акционеры или кредиторы

Обычно иск о восстановлении корпоративного контроля подает само лицо, которое этот контроль потеряло: акционер или участник корпорации. Именно на них в качестве надлежащих истцов указывает пункт 3 статьи 65.2 ГК РФ.

В ряде случаев и другие лица могут иметь интерес, чтобы участник или акционер вернул свою долю или акции. Такими лицами чаще всего бывают бенефициары или кредиторы компании-участника. Они рассчитывают получить удовлетворение своих требований за счет доли в корпорации, которую утратил участник-должник.

Верховный суд решил, что иск о восстановлении корпоративного контроля вправе заявлять только участник или акционер общества.

Коллегия по экономическим спорам рассматривала дело, в котором иск заявил не только участник, но и еще акционеры и кредитор общества. Однако Верховный суд РФ не счел последних надлежащими истцами.

Суд пришел к выводу, что контроль в корпорации осуществляют ее участники, которые владеют надлежащим количеством долей. Основа такого контроля — права, связанные с собственностью на доли. В частности, право избирать уполномоченные органы управления компании. Акционеры или кредиторы участника общества не могут самостоятельно осуществлять такие полномочия. Поэтому они не вправе требовать восстановить корпоративный контроль над обществом, даже если у них есть очевидный экономический интерес в этом.А07

5
Справедливая компенсация определяется по правилам о неосновательном обогащении

Незаконный приобретатель доли может нести расходы, которые связаны с участием в обществе. Например, делать взносы в уставный капитал или имущество общества, платить за проведение общего собрания участников. Когда подлинный участник восстанавливает контроль над своей долей в обществе, незаконный приобретатель лишается этих вложений, не получая ничего взамен.

Закон для такой ситуации предусмотрел выплату компенсации. Она должна быть справедливой, об этом говорит часть 3 статьи 65.2 ГК РФ.

Суды уже попытались определить, что следует понимать под этой компенсацией и как ее рассчитывать. Так, в одном из дел кассационная инстанция предприняла попытку не только выявить размер справедливой суммы, но и постаралась объяснить, как это делать.

Суд округа предложил использовать для расчета правила о неосновательном обогащении — незаконный приобретатель вправе претендовать на возврат денежных средств, которые он перечислил обществу как владелец доли. В рассматриваемом споре речь шла о 10 тыс. рублей взноса в уставный капитал общества.А45 Похожие позиции по данному вопросу высказывали окружные суды и по другим делам.А70, А50

Пример из практики

Суд восстановит корпоративный контроль, даже если он утрачен до 1 сентября 2014 года

Истец

Просил восстановить корпоративный контроль.

Ответчик

Считали, что истец не вправе ссылаться на часть3 статьи 65.2 ГК РФ, так как спорные отношения возникли до появления этой нормы.

Суд

Удовлетворил требование, признал право истца на соответствующую долю участия в уставном капитале. Статья 12 ГК РФ позволяет восстановить положение, которое было до нарушения права. Для корпоративных отношений это выражается в том, что участник возвращает себе долю, поскольку он имеет на нее право, но лишен возможности участвовать в работе общества из-за нарушения закона со стороны ответчиков.

Источник: постановление АС Волго-Вятского округа от 17.11.15 по делу № А38-4858/2014