Все статьи номера
Не прочитано
10
Компания
Корпоративные отношения

Срок ликвидации ООО ограничили. Как работать по новым правилам

Евгений Крылов, заместитель главного редактора журнала «Юрист компании»

Чем поможет статья: избавиться от ООО без проблем.

С 1 сентября ликвидировать ООО нужно за год.488 ФЗ В крайнем случае срок можно продлить, но только через суд. Раньше срок добровольной ликвидации был только для особых случаев, например для ликвидации банков. Правила изменились. Читайте подробности в статье.

Успейте ликвидировать ООО за 12 месяцев

Участники общества должны определить срок ликвидации в своем решении. Устанавливайте сразу максимально возможный срок — один год, если нет причин сделать его короче. Если ликвидацию ООО не удастся завершить за это время, срок можно продлить в судебном порядке еще на шесть месяцев.14 ФЗ

Новая норма развивает позицию Президиума ВАС РФ о том, что затягивание сроков ликвидации без объективных причин — это злоупотребление правом. ВАС высказал данную позицию в деле № А05-5696/2011. Поставщик электроэнергии девять лет ждал выплаты, но ликвидация контрагента все не заканчивалась. В процессе ликвидации было учреждение, администрация которого неоднократно продлевала процедуру. В итоге ликвидация затянулась на 10 лет. Поставщик подал иск и потребовал взыскать долг. Суд иск удовлетворил. Президиум ВАС РФ поддержал решение.ВАСА05

Эту позицию применяли и по отношению к ликвидации ООО. Например в обществе было два участника. Один из них подал заявление о выходе и попросил выплатить действительную стоимость доли. Второй сразу после этого принял решение о ликвидации, установил срок для требований кредиторов, затем дважды продлевал его на полгода. В итоге вышедший участник решил взыскать стоимость доли в судебном порядке. Суд сослался на позицию ВАС РФ и указал, что участник намеренно затягивает ликвидацию.А74

Если на 1 сентября общество уже находится в процессе ликвидации, заканчивайте его в обычном порядке

Что делать, если времени на ликвидацию не хватает

Если участники ООО установили срок меньше года и время заканчивается, они могут продлить его до года. А если на ликвидацию изначально было 12 месяцев, придется обращаться в суд за продлением или завершать ликвидацию, когда срок пройдет.

В этом случае подайте в суд заявление о продлении ликвидации. Закон не говорит, кто должен это сделать — ликвидатор или участники общества. Наиболее вероятно, что заявителем может выступить ликвидатор, ведь он действует от имени общества. Чтобы исключить риски, ликвидатору стоит заранее согласовать этот вопрос с участниками ООО и указать их в заявлении как заинтересованных лиц.

АПК РФ никак не регулирует процедуру рассмотрения такого заявления. Пока очевидно, что тут нельзя применять главу 28.1 АПК РФ «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», так как никакого спора нет. Подавайте заявление и действуйте в зависимости от того, что суд укажет в определении.

Если суд продлил срок, но вы все равно в него не уложились, ликвидацию придется завершить. Здесь есть два пути: либо участники принимают решение об отмене ликвидации, либо просто заканчивается срок ликвидации — так следует из смысла новой нормы. В любом случае в ЕГРЮЛ должна появиться соответствующая запись.

Чтобы принять решение об отмене ликвидации, нужно провести общее собрание. На нем участники общества должны отменить решение о ликвидации, прекратить полномочия ликвидатора и назначить директора вместо него.

В налоговую инспекцию принесите пакет документов: протокол общего собрания участников, форму Р15001 об отмене ликвидации и форму Р14001 о назначении нового директора. В этом же заявлении укажите, что полномочия ликвидатора прекращены.

В результате процедура прекращения деятельности ООО остановится, в обществе снова будет руководитель вместо ликвидатора. Через шесть месяцев можно будет заново начать ликвидацию.14 ФЗ-1

Заканчивается максимальный срок ликвидации. Что предпринять

Если подходит к завершению максимальный срок в полтора года и ликвидация не заканчивается, участникам следует принять решение об отмене ликвидации. Не дожидайтесь реакции ИФНС. Инспекция может не зарегистрировать прекращение деятельности, сославшись на нарушение процедуры ликвидации.129 ФЗ

Принять повторное решение о ликвидации и начать процедуру заново можно не ранее чем через шесть месяцев. Срок начинает течь с даты, когда инспекция внесет запись в ЕГРЮЛ об окончании незавершившейся ликвидации. Поэтому лучше, чтобы запись появилась как можно раньше.