Все статьи номера
Не прочитано
5
Готовые решения

Акционера незаконно лишили участия в АО. Юристы восстановили корпоративный контроль и взыскали дивиденды

Проблема

Группа акционеров АО «КБ НАВИС» (далее — АО) с участием генерального директора незаконно продала все акции АО, принадлежавшие АНО КБ «Корунд-М» (далее — доверитель) и захватила контроль над обществом. За период корпоративного отсутствия доверителя АО начисляло и выплачивало дивиденды незаконным владельцам акций.

Сложность защиты прав доверителя заключалась в следующем:

— неоднозначное определение срока исковой давности по таким категориям споров;

— асимметрия информации и активное противодействие ответчиков. К моменту предъявления исков доверитель был лишен какого-либо доступа к информации о деятельности общества и к документам, которые подтверждают факты недобросовестного поведения. Это пытались использовать ответчики, чтобы выиграть споры.

Решение

Юристы истребовали акции в пользу доверителя, оспорили незаконные решения общего собрания акционеров и взыскали необоснованно начисленные дивиденды. Первоначально юристы заявили иск об истребовании акций из незаконного владения. Решением АС г. Москвы от 02.07.13 по делу № А40-169616/2012 в пользу доверителя были истребованы 405 акций, неправомерно присвоенные ответчиками. В данном деле удалось доказать, что сделки были ничтожными на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Поскольку акции после продажи по цепочке недействительных сделок находились во владении третьих лиц, они были истребованы на основании статьи 301 ГК РФ (на момент спора ст. 65.2 и 149.3 ГК РФ не вступили в силу).

При исполнении решения выяснилось, что 205 из этих акций были проданы в пользу другой организации — ЗАО «Навис Групп», аффилированной с ответчиками по первому спору, о чем ответчики не сообщили в суде. Оставшиеся акции были истребованы с помощью отдельного иска (решение АС г. Москвы от 28.11.14 по делу № А40-81491/2014).

Несмотря на судебные процессы об истребовании акций, лица, контролирующие общество, провели ряд собраний акционеров и приняли решения об увеличении уставного капитала. В результате доля доверителя значительно уменьшилась. При этом в голосовании участвовали те акции, которые уже были истребованы в пользу доверителя.

Сначала юристы оспорили первое решение, но суд отказал в удовлетворении иска. Апелляция отменила решение суда первой инстанции и признала решение общего собрания акционеров недействительным. Суд указал, что в собрании участвовали акционеры, обладающие 610 акциями (голосами) из 810. Однако 205 проголосовавших акций находились в незаконным владении ЗАО «Навис Групп», то есть правомочно в голосовании участвовало только 405 акций (50%) и кворум отсутствовал (постановление Девятого ААС от 21.05.15 по делу № А40-123425/2014).

Затем было оспорено второе решение общего собрания. Суд признал его недействительным, так как права на участие в управлении АО реализовали лица без правомочий (решение АС г. Москвы от 08.06.15 по делу № А40-190341/2014).

С момента зачисления акций на лицевой счет доверителя он неоднократно запрашивал документы о деятельности АО. Менеджмент общества игнорировал запросы. Юристы подали несколько жалоб в Службу по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров ЦБ РФ. По всем жалобам АО было привлечено к административной ответственности с совокупным штрафом в 1 млн рублей (решения АС г. Москвы от 29.01.16 по делу № А40-160607/2015, от 27.10.16 по делу № А40-181441/16, от 12.12.16 по делу № А40-153213/16). Сейчас эти штрафы взыскиваются в качестве убытков с генерального директора.

После этого юристы предъявили кондикционные иски к лицам, которые незаконно владели акциями доверителя и за этот период получили дивиденды. У доверителя не было сведений о точном размере выплаченных дивидендов. Поэтому в исках представили приблизительный расчет размера неосновательного обогащения.

В суде ответчики и общество отказались представить информацию о размере дивидендов со ссылкой на статью 65 АПК РФ. Суд удовлетворил ходатайство представителей истца об истребовании информации из налогового органа о сумме налога с дивидендов. Эти сведения позволили рассчитать точный размер дивидендов и уточнить исковые требования. При этом суды отклонили доводы ответчиков о пропуске исковой давности, так как у истца не было юридической возможности узнать о нарушении своего права до получения статуса акционера (решения АС г. Москвы от 12.04.16 по делу № А40-132134/2015, от 28.12.15 по делу № А40-132139/2015, от 20.02.16 по делу № А40-124803/2015, от 05.02.16 по делу № А40-132137/2015).

Руководство АО продолжало игнорировать запросы доверителя. В связи с этим юристы предъявили иск об обязании общества представить документы. Кроме того, в иске потребовали присудить судебный штраф в порядке пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ. Суд удовлетворил иск в полном объеме и назначил штраф в 1 тыс. рублей за каждый день неисполнения решения (решение АС г. Москвы от 27.10.16 по делу № А40-55824/16).

Результат

Доверитель восстановил корпоративный контроль над АО. Юристы не допустили размытия доли доверителя в АО. С незаконных владельцев акций взыскали незаконно выплаченные дивиденды и проценты на них в совокупном размере более 90 млн рублей. Также доверитель получил полную информацию о деятельности АО, которая в дальнейшем позволила предъявить иск о взыскании убытков с менеджмента (в настоящий момент дело рассматривается в суде первой инстанции (дело № А40-132218/2016)).